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通过一年左右的时间整顿,刘备在黄权、李严以及法正等熟悉益州的能臣安抚之下，使得各地的势力均大部分归附。
同时诸葛亮凭借着出色的**手腕，也将益州民生迅速恢复。
当曹操再度南征孙权的消息传到益州时,一直蓄力准备北上夺取汉中这一益州北面屏障的刘备，立刻征询诸葛亮和法正的等谋臣的建议，想要挥师北上。wap.bΙＱμＧètν.net
然而令他没有想到的是，曹操如此声势浩大的南征孙权，居然在败韩当、夺居巢、虎视江东的有利态势之下突然撤兵,这样的反常之相使刘备不得不开始犹豫起来。
**嗅觉十分敏锐的诸葛亮从这个诡异的消息中看出了些许的不自然,他甚至已经开始怀疑曹、孙双方是否在暗中达成了什么秘密协议,而这份协议所针对的很有可能是刘备。
深思熟虑之后,诸葛亮决定在是否应该此时北上的问题上保持了缄默的态度。
此时法正则力劝刘备应当抓住这个绝好的战机：
“主公,依在下之见曹操兴数十万大军劳师动众南征孙权,就算是没有什么大的损伤，然而江东和汉中必定相隔千里,曹军士卒在长途跋涉之后必定疲惫不堪，即使日后来增援汉中也是强弩之末无需惧怕。镇守汉中的夏侯渊和张郃虽然是当世百战名将,但他们手中的兵力毕竟不足,且身为统帅的夏侯渊虽有谋略却易感情用事，在下可利用这一点将其击败。”
法正在战略上的分析已经让刘备偏向于立刻北上的一边，但是他仍旧没能下定决心。
见刘备还在犹豫，法正又劝刘备说：
“汉中对主公来说是必争之地，从大局意义上来说夺取汉中可以‘讨伐国贼曹操、尊崇汉室’之名义来增加主公的威望；从进攻意义上来说汉中治理毗邻雍凉之地,主公可以此为根基拓展国土；从防守意义上来说汉中是益州北方的天然屏障，若无汉中在手益州则永无彻底的安宁和稳固,若无汉中、则无巴蜀啊...”
听了法正的话后刘备彻底下定了决心,他下令由张飞和马超,协同吴兰、雷铜率领先锋大军进攻武都，根据法阵的谋划其实刘备张飞所部只是进攻汉中的一路罢了，而真正的目的在于让坐镇南郑的夏侯渊与张郃率兵增援，到那时埋伏于南山一带的赵云和黄忠会趁南郑空虚之时迅速将其夺取，而后再与张飞、马超合兵围歼曹洪。
公元217年（建安二十二年）九月底，为了避免遭到夏侯渊和曹洪的夹击，张飞的大军先
