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调停行列！
2月2日，英、美、法等国分别向日本和中国提出外交照会，希望在四项条件之下实现停战:“一、两国间此后不再有动员或准备任何敌对行为;二、在上海的中日作战人员，退出彼此接触之地点;三;设立中立区，分离双方作战人员，以保护公共租界;该区域由中立国军警驻防，具体办法由领事团拟定;四、两国一经接受该项条件后，不再提出要求或保留，即根据非战公约及12月10日国联议案之精神，在中立国观察员或参与者协助下，迅速进行商议，以解决一切悬案之争议。”
这一方案基本上与1月31日英国的调停建议相似，但增加了两点新提议:一是在上海设置“中立区”，由中立国军队驻防;二是按照国联12月10日的议案协商解决两国纷争。
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这一方案尽管对中国不利，但常校长、汪老板等人为了尽快解决在上海的冲突，仍对此方案表示了同意。认为这一提案“颇属正当公道”，系外交上一大发展，决定予以接受，只是希望将“中立区”改称为“和平区”。
2月4日，中国****复照英、美等国，宣布“对于贵国**所通知之提议，特行接受”。
但是日本**对于英、美等国的提案却完全是另一种态度。
2月4日下午，日本外相芳泽谦吉发出答复照会，表明了日本的立场。日本的复照共有四项内容。
第一，首先强调“中国军队必须立即而且完全停止挑衅及骚扰行动”，日军才停止战斗行为;“如中国方面(不管是正规军还是便衣队)仍有挑衅或骚扰行动，帝国军队即完全保留采取自由行动的权利”。
第二，“鉴于中国方面历来有不信任的行动与目前严重的局势，我方不可能停止军事动员与战斗准备。”
第三，对于隔离日中交战双方，在闸北附近设立“中立区”，以及由领事及日军司令参加交涉的提议表示赞同。
第四，“对于所谓中日各悬案亦包括满洲问题在内之解释，认为满洲问题与上海事件完全不相关，满洲问题将依去年12月10日国联理事会通过之决议**，且不接受第三国视察员之襄助以解决满洲各问题，为帝国之既定方针，故本项建议，完全不能接受。”
从日本的复照可以看出，对于解决上海事变