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，在小冰英良中将的拥有200架飞机的陆军航空兵第5兵团、冢原二四三中将的拥有300架飞机的海军基地航空兵第11航空队的掩护下，对驻守菲律宾群岛的美军、菲律宾军展开了进攻。
此时，美军在菲律宾的兵力共有陆军3.1万人。加上菲律宾军队10万人，共13万人。总指挥官是麦克阿瑟。美菲军拥有270多架飞机，其中能起飞参战的只有142架，另有哈特上将指挥的拥有45艘战斗舰艇的美国亚洲舰队协同作战。
突袭开始时，日军陆海军航空兵对美军机场和吕宋甲米地海军基地发动突然袭击，摧毁了美军在陆地上的一半重型轰炸机和1/3以上的战斗机，为登陆作战创造了条件。清醒的是，美国亚洲舰队主力驻扎在菲律宾南部基地，得以幸免。
紧接着，日军大举登陆，一部攻占吕宋岛以北的巴坦群岛，第48师田中支队和菅野支队也分别在吕宋岛北部的阿帕里和维甘登陆并占领机场，第16师团的木村支队在吕宋岛南部的黎牙实比登陆，占领机场并进一步扩大战果。
战至17日，美军仅剩的17架b-17轰炸机撤到澳大利亚，日军完全掌握制海制空权。接下来，日军第48师团主力在吕宋岛西岸林加延湾登陆，第16师团主力在吕宋岛东南部拉蒙湾登陆，形成南北夹击马尼拉、围歼美菲军主力的态势，棉兰老岛和霍洛岛也落入了日军手中。
到此，一样眼高于顶的美国大兵、英国大兵、荷兰大兵们才突然发现，特别是那些登陆的日军步兵，端着三八大盖、个子矮矮的、穿着黄军装，看上去好似一群黄皮猴子，但打仗不要命，没有大炮掩护就敢向美军、英军、荷军发动攻击。到了夜晚，日军就像幽灵一样，肆意发动夜袭，美国大兵、英国、荷兰的绅士兵，面对日军的攻势，全都傻了！
美军驻菲律宾的最高指挥官麦克阿瑟在菲律宾脆弱的防守被击碎，被迫带着美国军队和菲律宾军队残余的七万九千五百人退守巴丹半岛，菲律宾的马尼拉成了不设防城市，静等着日军进入。
一直犹抱琵琶半遮面、与日本勾勾搭搭的泰国**突然发现，原来日本人的友谊是如此的不可靠，日军在第十五军司令官饭田祥二郎中将指挥下在曼谷登陆，很快控制了整个泰国作为进攻缅甸的后方基地。到了此时，泰国**的要人们才知道，日本人要的不光是泰国对他们的配合和支持，要的是泰国！
与此同时，日军的酒井隆中将指挥原来在陇海路防线上被八路军把主力全歼了的第38师团，对香港发动