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将杨怀乃刘焉心腹大将，势有与雒城共存亡的念头。
韩忠也不心软，料定此仗定是一场硬仗。下令由张辽开始率兵攻打。
张辽率军三万大军从东门主攻，命令将回回炮抛石机所有炮弹全部打出，减少士兵伤亡。
张辽率军来到城下，下令四门回回炮攻击，大石头一颗又一颗飞进城头，飞进城里，城内守军和百姓吓傻了，这是啥东西，威力如此巨大，但凡被砸中无不血肉模糊。
回回炮连续攻击一天，打光了所有石弹。雒城城墙已多处损毁。
张辽见状命令部队攻城，杨怀亲站城头督战，双方鏖战一天，状况甚惨，尸体堆满城下、城头，张辽损失八千未攻下，韩忠下令鸣金收兵。
韩忠眉头紧皱，还是小看了川军的战斗力，益州还是有忠勇之士，命令张辽休整后再行攻城。
雒城内益州军尸体堆满街道。
刘璋未经战争，第一次领兵前来打仗，被韩忠的回回炮以及战争的残酷吓住了，连续作呕不止。
益州军死亡一万余人，城墙破烂不堪，眼看用不了几日就要城破人亡了，刘璋怕死，命杨怀率领所有军马继续守城，自己则在亲卫的护卫下乘夜色出逃成都，杨怀无奈的摇摇头。
几日后张辽率领五万大军继续猛烈进攻雒城，这次韩忠将其最精锐的黄龙卫两万人调拨给张辽。x33
黄龙卫是韩忠军中最精锐的部队，军纪严明，不畏惧生死，宁死不退，城内守军和黄龙卫一接触就被这股杀气镇住了。
韩忠亲自在城外擂鼓壮威，士兵犹如打了鸡血，很快就占领城头，夺得城门控制权，打开城门，韩忠军涌入城中，
杨怀见状，命令士兵退守城中，组织士兵与韩忠军展开巷战。
张辽军进攻两日，在付出惨痛代价下占领全城，杨怀兵败被俘，雒城失守。
韩忠命人将杨怀押上来，吴懿劝道：“大将军仁义之师，汝若投降可免一死。”
杨怀对着吴懿大骂道：“韩忠窃国之人，强占我益州，有何仁义之言。”
韩忠见劝降无用，命左右将其头颅砍下，以告慰此战死去士兵，震慑敌军。
雒城一战韩忠没想到川军战斗力如此之强，川军将领有不畏生死的气节，再一次感受到了天下之人不敢小觑。
韩忠率领众将立即前往各部慰问，以振军心。
刘焉得知杨怀已死、雒城失守的消息，大感悲痛，一想到韩忠军马上兵临成都急火攻
