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黑旗军打下肇庆，颇为不易。杨烜准备在此多停留几天，更好地招募人才、工匠。
没过多久，清军也追了过来。
西江北岸鼎湖山那边，广州将军穆特恩率领了四千八旗、绿营，另有地主团练两千人，把鼎湖山团团围住。
西江南岸羚羊峡那边，广东陆路提督陶煜率领了两千名绿营兵，另有一千名地主团练，逼近了羚羊峡。
另外，肇庆城北，另有两千多名潮州籍绿营兵，由潮州镇总兵统带。这处绿营兵十分胆小，隔着北岭山与黑旗军对峙，丝毫没有反攻肇庆的迹象。
这三路清军，以穆特恩部最为精锐，兵力最盛，作战最为积极。
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这天，黑旗军参谋长冯可钦向杨烜发生急信，声称穆特恩进攻鼎湖山甚急，守军不支，请杨烜速派援兵。
冯可钦负责守卫鼎湖山、羚羊峡两座险隘，手下只有八百兵马。他心思缜密，巧用地形，挖掘深壕，引入江水，把八百兵马用到了极致。
有他守卫鼎湖山、羚羊峡，穆特恩的追兵就不能靠近肇庆。这为杨烜夺取肇庆，招募人才、工匠争取了时间。
但如今穆特恩进攻甚为猛烈，冯可钦渐渐不支，只得向杨烜求援。杨烜知道，冯可钦性格坚韧，大局意识强。不到迫不得已，他是不会向自己求援的。
这个穆特恩，像疯狗一样紧咬黑旗军。不把他打疼，他是不会松口的。
杨烜计议已定，决计倾巢出动，前往鼎湖山救急。现在黑旗军已有三千人马，除去鼎湖山、羚羊峡八百守军，再除去水营，留下防守肇庆的必要力量，杨烜还可抽出一千兵马。
他把这一千人马全部带上，出城直奔鼎湖山而去。
鼎湖山位于肇庆城东北方向，是黑旗军防御穆特恩追兵的第一道防线。如果黑旗军守不住鼎湖山，穆特恩就能向前推进到北岭山。
一旦穆特恩拿下北岭山，就能与潮州镇总兵取得联络，就能在北岭山上架设火炮，直接轰击肇庆城。那时候，黑旗军再防守肇庆城就没有意义了。
鼎湖山颇为陡峭，形如大鼎，因山顶凹陷，积水形成一片小湖，故被取名为鼎湖山。有湖就有水源，只要守军粮食不断，就能坚守相当长的时间。
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穆特恩若想反攻肇庆，必须攻下鼎湖山。
不然，清军就要绕远路到北岭山，从北面进攻肇庆。这样一来，清军就要绕远路，